本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示:
1.本次股東大會未出現否決議案的情形。
2.本次股東大會不涉及變更前次股東大會決議。
一、會議召開和出席情況
1.會議召開時間
現場會議召開時間為:2014年11月26日(星期三)上午10:00
網絡投票時間為:2014年11月25日15:00-2014年11月26日15:00
其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2014年11月26日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2014 年11月25日15:00 至 2014年11月26日15:00。
2.股權登記日:2014年11月19日(星期三)
3.會議召開地點:云南鋁業股份有限公司(以下簡稱“云鋁股份”或“公司” )工會三樓會議室
4.召開方式:本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式
5.召集人:公司董事會
6.主持人:董事長田永先生
7.會議的召開、召集符合《公司法》、《證券法》及證監會、深交所相關規章、指引及《公司章程》的規定和要求。
8.會議出席情況
出席本次股東大會的股東及股東授權委托代表107人,持有(代表)公司股份822,864,890股,占公司總股份的53.4615%,符合《公司法》、《公司章程》及其它有關法律、法規的規定。其中參加現場會議的股東及股東授權委托代表9人,代表股份756,290,869股,占公司總股份的49.1362%;通過網絡投票的股東98人,代表股份66,574,021股,占公司總股份的4.3253%。
9.公司董事、監事、董事會秘書出席會議,高級管理人員列席會議。
二、議案審議表決情況
本次股東大會以現場表決結合網絡投票的方式審議通過了以下議案:
(一)《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》;
表決結果:
同意 822,233,047 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.9232 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0768 %;
棄權 0 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0000 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意66,063,879股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0526%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9474%;棄權0股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0000%。
(二)《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的議案(修訂)》;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
本議案屬于關聯交易事項,關聯方股東及股東授權代表回避表決。
(三)《關于公司2014年度非公開發行股票方案的議案(修訂)》;(本議案下每一項子議案需逐項審議)
1.發行股份的種類和面值;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
2.發行及認購方式;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
3.發行對象;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
4.發行價格及定價依據;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
5.發行數量;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
6.募集資金用途;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
7.限售期;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
8.滾存未分配利潤安排;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
9.上市地點;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
10.決議的有效期。
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
本議案屬于關聯交易事項,關聯方股東及股東授權代表回避表決。
本議案為股東大會特別決議事項,已經出席本次會議的股東及股東授權代表所持表決權股份總數的2/3 以上表決通過。
(四)《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案(修訂稿)〉的議案》;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
本議案屬于關聯交易事項,關聯方股東及股東授權代表回避表決。
(五)《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析(修訂稿)〉的議案》;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
本議案屬于關聯交易事項,關聯方股東及股東授權代表回避表決。
(六)《關于〈云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》;
表決結果:
同意 822,211,247 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.9206 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0768 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0026 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意66,042,079股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0200%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9473%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
(七)《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題的意見的議案》;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
本議案屬于關聯交易事項,關聯方股東及股東授權代表回避表決。
(八)《關于公司本次非公開發行股票募集資金收購標的資產的審計評估結果的議案》;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
本議案屬于關聯交易事項,關聯方股東及股東授權代表回避表決。
(九)《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議書〉的議案》;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
本議案屬于關聯交易事項,關聯方股東及股東授權代表回避表決。
(十)《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團股份有限公司、阿魯麥克斯國際公司之附生效條件股權轉讓協議〉以及〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團投資有限公司之附生效條件的股權轉讓協議〉的議案》;
表決結果:
同意 65,952,977 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.0187 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.9486 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0327 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意65,952,977股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0187%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9486%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
本議案屬于關聯交易事項,關聯方股東及股東授權代表回避表決。
(十一)《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》;
表決結果:
同意 822,211,247 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.9206 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0768 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0026 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意66,042,079股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0200%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9473%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
(十二)《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》。
表決結果:
同意 822,211,247 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 99.9206 %;
反對 631,843 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0768 %;
棄權 21,800 股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權 0.0026 %。
其中,出席本次會議持有公司 5%以下股份的股東表決情況:
同意66,042,079股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.0200%;反對631,843股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.9473%;棄權21,800股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0327%。
三、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱:云南海合律師事務所;
2.律師姓名:郭靖宇、郭曉龍;
3.結論性意見:本次股東大會經云南海合律師事務所郭靖宇、郭曉龍律師現場見證,并出具《見證意見書》,認為本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定,大會所通過的決議合法有效。
四、備查文件
1.與會董事簽字確認的股東大會決議;
2.本次股東大會《見證意見書》。
云南鋁業股份有限公司董事會
2014年11月26日
證券代碼:000807 證券簡稱:云鋁股份 公告編號:2014—085
云南鋁業股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
(一)云南鋁業股份有限公司(以下簡稱“云鋁股份”或“公司”)第五屆董事會第九次會議的召開符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定。
(二)會議通知于2014年11月14日以書面、傳真和電子郵件的方式發出。
(三)會議于2014年11月26日以現場表決方式在公司本部召開。
(四)會議應出席董事11人,實際出席董事11人。
(五)經參會董事一致推選,會議由董事長田永先生主持,公司董事、監事、董事會秘書出席會議,高級管理人員列席會議。
二、董事會會議審議情況
會議以現場投票表決方式審議通過了以下議案:
(一)《關于羅琦先生辭去公司董事、副總經理的議案》;
因工作變動,羅琦先生辭去公司董事、副總經理職務,公司董事會對羅琦先生在擔任公司董事、副總經理期間,對公司發展所作出的貢獻表示衷心的感謝。
表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。
(二)《關于周鴻先生辭去公司董事的議案》;
因工作變動,周鴻先生辭去公司董事職務,公司董事會對周鴻先生在擔任公司董事期間,對公司發展所作出的貢獻表示衷心的感謝。
表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。
(三)《關于補選焦云先生、高瑾先生為公司董事的預案》;
鑒于公司董事羅琦先生、周鴻先生因工作變動,辭去公司董事職務,根據公司第六屆董事會提名委員會建議,提名焦云先生、高瑾先生為公司第六屆董事會董事候選人。經董事會提名委員會資格審查后,認為焦云先生、高瑾先生與公司、持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系,不持有公司股票,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,除公司外,未在其他單位擔任任何職務,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件,具備擔任公司董事的相應資格和能力,任職程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。(焦云先生、高瑾先生個人簡歷附后)
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。
(四)《關于聘任焦云先生、張春生先生為公司副總經理的議案》;
根據工作需要,經總經理丁吉林先生提名,聘任焦云先生、張春生先生為公司副總經理。公司第六屆董事會提名委員會進行資格審查后,認為焦云先生、張春生先生與公司、持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系,不持有公司股票,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,除公司外,未在其他單位擔任任何職務,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件,具備擔任公司副總經理的相應資格和能力,任職程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。(焦云先生、張春生先生個人簡歷附后)
表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。
(五)《關于聘任趙群先生為公司總工程師的議案》。
根據工作需要,何躍貴先生不再兼任公司總工程師,仍擔任公司副總經理。經總經理丁吉林先生提名,聘任趙群先生為公司總工程師。公司第六屆董事會提名委員會進行資格審查后,認為趙群先生與公司、持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系,不持有公司股票,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,除公司外,未在其他單位擔任任何職務,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件,具備擔任公司總工程師的相應資格和能力,任職程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。(趙群先生個人簡歷附后)
表決結果:贊成11票,反對0票,棄權0票。
云南鋁業股份有限公司董事會
2014年11月26日
附件:個人簡歷
焦云,男,漢族,云南個舊人,1967年7月出生,碩士學位,1989年4月入黨,1989年7月參加工作,高級經濟師。歷任云南鋁廠電解一分廠副廠長、進出口公司經理,云南鋁業股份有限公司銷售處副處長、市場營銷部副經理、總經理助理兼市場營銷部經理、總經濟師兼市場營銷部經理、總經濟師、黨委副書記兼紀委書記,云南云鋁涌鑫鋁業有限公司黨委書記。
高瑾,男,白族,云南大理人,1965年10月出生,1987年9月參加工作,1991年2月加入中國共產黨,工程碩士,高級工程師。歷任云南鋁廠團委副書記、動力車間副主任、機動分廠副廠長兼動力車間主任、動力分廠廠長兼黨總支書記,云南鋁業股份有限公司副總工程師兼動力廠廠長、書記,云南鋁加工廠廠長、黨總支書記、中美合資云南新美鋁鋁箔有限公司總經理、上海滬鑫鋁箔有限公司董事長,云南浩鑫鋁箔有限公司總經理,云南浩鑫鋁箔有限公司董事長、黨委書記,云南浩鑫鋁箔有限公司董事長、上海滬鑫鋁箔有限公司董事長。
張春生,男,漢族,云南通海人,1965年3月生,1983年7月參加工作,1992年4月入黨,函授專科,工程師。歷任云南鋁廠電解一分廠三車間副主任、二車間主任、副廠長,云南鋁業股份有限公司電解一廠廠長、生產部主任、總經理助理兼生產部主任、機關第五黨支部書記,云南涌鑫金屬加工有限公司總經理,云南云鋁潤鑫鋁業有限公司總經理,云南云鋁潤鑫鋁業有限公司董事長、黨委書記。
趙群,男,漢族,遼寧沈陽人,1970年10月生,1992年7月參加工作,1992年6月加入中國共產黨,博士研究生,工學博士學位,正高級工程師。歷任中國鋁業股份有限公司鄭州研究院輕金屬材料所所長助理、副所長,云南冶金集團總公司總經理助理兼昆明冶金研究院院長,云南冶金集團股份有限公司規劃部副部長、科技部副部長、科技與標準化管理部副部長兼標準化管理處處長。
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